ENTRE :
et
[TRADUCTION FRANÇAISE OFFICIELLE]
JUGEMENT
La requête de l’intimée en annulation du présent appel est accueillie.
L’appel interjeté des cotisations établies aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu pour les années d’imposition 2008, 2009, 2010 et 2011 de l’appelante est, par les présentes, rejeté.
L’appelante devra payer à l’intimée des dépens calculés conformément au tarif.
Signé à Ottawa, Canada, ce 29e jour de janvier 2020.
ce 24e jour de février 2020.
François Brunet, réviseur
ENTRE :
LILYFIELD DEVELOPMENT INC.,
appelante,
et
SA MAJESTÉ LA REINE,
intimée.
[TRADUCTION FRANÇAISE OFFICIELLE]
MOTIFS DU JUGEMENT
[1]
L’intimée a présenté une requête en annulation de l’appel déposé par l’appelante. Le fondement de cette demande est que l’appelante, en tant que société dissoute, ne pouvait pas intenter d’appel ni intervenir dans le cadre de cet appel
[1]
.
FAITS
[2]
En ce qui concerne le statut de l’entreprise de l’appelante, elle a été dissoute le 21 avril 2017, aux termes de l’alinéa 205(1)a) de la Loi sur les corporations du Manitoba, C.P.L.M. ch. C225 (la « LC du Manitoba »
) en raison de l’absence de déclarations.
[3]
L’avis d’appel relatif à la présente instance a été déposé le 26 mai 2017. Avant de déposer l’avis d’appel, l’appelante a déposé une demande de prolongation du délai afin de déposer l’avis d’appel. La présente affaire a été introduite le 21 décembre 2015. Le 26 mai 2017, la Cour de l’impôt a prononcé une ordonnance dans laquelle la demande de l’appelante a été accueillie.
[4]
Consécutivement à la demande, la Cour de l’impôt a accueilli l’ébauche d’avis d’appel, présenté comme pièce afférente à la demande sous forme d’avis d’appel déposé. Ainsi qu’il a été signalé précédemment, cela a eu lieu le 26 mai 2017.
[5]
Au terme de l’audition de la présente requête, j’ai informé les parties que je ne rédigerai pas ma décision avant au moins 30 jours, et que si l’appelante souhaitait se reconstituer en société appelante et m’en informait une fois cette étape franchie, je n’accueillerais pas la requête en vue d’obtenir l’annulation de l’appel. J’ai également informé les parties que si la société appelante décidait de ne pas agir, l’ordonnance demandée par l’intimée serait vraisemblablement accueillie. Je n’ai eu de nouvelles d’aucune des deux parties depuis la fin de l’audition.
DROIT APPLICABLE :
[6]
Le paragraphe 219(2) de la LC du Manitoba est rédigé ainsi :
Continuation des actions
219(2) Malgré la dissolution d’une corporation conformément à la présente loi :
a) les procédures civiles, criminelles ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;
b) dans les deux ans suivant la dissolution, des procédures civiles, criminelles ou administratives peuvent être intentées contre la corporation comme si elle n’avait pas été dissoute;
c) les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.
[7]
Une disposition semblable de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario, L.R.O. 1990, ch. B.16, a été interprétée par la Cour d’appel fédérale (CFA) dans l’arrêt 1455257 Ontario Inc. c. Canada, 2016 CAF 100.
[8]
La disposition en cause dans cette affaire était remarquablement semblable à celle qui est en cause en l’espèce. Elle est rédigée comme suit :
Recours postérieurs à la dissolution
242 (1) Malgré la dissolution d’une société en application de la présente loi :
a) les enquêtes ou les actions ou instances civiles, pénales, administratives ou autres engagées par la société ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;
b) des enquêtes ou des actions ou instances civiles, pénales, administratives ou autres peuvent être engagées contre la société comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;
c) les biens qui auraient servi à satisfaire à des jugements, ordonnances, ordres ou décisions, n’eût été la dissolution, demeurent disponibles à cette fin, sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2);
d) les biens-fonds qui appartenaient à la société immédiatement avant sa dissolution peuvent être vendus par suite d’une instance visant l’exercice d’un pouvoir de vente, sous réserve du paragraphe (1.1). 2015, chap. 38, annexe 7, par. 44 (11).
[9]
La Cour d’appel fédérale a produit l’analyse suivante :
[30]. En vertu de l’article 17.2 de la Loi sur la Cour canadienne de l’impôt, L.R.C. 1985, ch. T-2, une procédure est intentée devant la Cour de l’impôt en déposant « un acte introductif d’instance », comme le prescrivent les Règles de la Cour canadienne de l’impôt (procédure générale), DORS/90-688a. La procédure est réputée « introduite » le jour où l’acte introductif d’instance est reçu au greffe de la Cour de l’impôt. Contrairement à la situation dont était saisie la Cour suprême dans l’arrêt Johnson, le ministre ne joue aucun rôle dans l’introduction de l’instance. Les éléments dont dispose le ministre ne sont pas transmis directement à la Cour de l’impôt par celui-ci. Il n’existe aucune disposition selon laquelle l’affaire est réputée être une action ou un recours.
[31] À mon avis, lorsque ce régime légal est pris en compte, il n’est plus exact d’affirmer que le dépôt d’un avis d’appel à la Cour de l’impôt ne constitue pas l’introduction d’un recours judiciaire. Le dépôt d’un avis d’appel à la Cour de l’impôt constitue l’introduction d’un recours judiciaire. Le fait que le recours judiciaire vise la cotisation du ministre est une question distincte qui ne contredit pas la conclusion selon laquelle le dépôt d’un avis d’appel à la Cour de l’impôt introduit un recours judiciaire.
[32] Le paragraphe 242(1) de la LSA de l’Ontario n’autorise pas une société dissoute à engager une procédure au civil. Il s’ensuit que la Cour de l’impôt n’a pas commis d’erreur en ajournant l’appel et en demandant à l’appelante de rétablir sa constitution en société afin qu’elle puisse continuer la procédure d’appel.
[10]
L’appelante affirme que lors du dépôt de sa demande en décembre 2015, un acte introductif d’instance avait été déposé avant la dissolution de la société appelante et que par conséquent, la société appelante peut poursuivre la procédure. Je ne puis retenir cette thèse. Ladite demande constituait une procédure distincte intentée aux termes du sous-alinéa 18.29(1)(3)(vii) de la Loi sur la Cour canadienne de l’impôt. L’affaire a été réglée le 26 mai 2017, c’est-à-dire le jour où la Cour de l’impôt a rendu l’ordonnance.
[11]
Tel qu’il est souligné dans l'arrêt 1455257, une procédure est intentée devant la Cour de l’impôt par le dépôt d'« un acte introductif d’instance »
, comme le prescrivent les Règles de la Cour canadienne de l’impôt (procédure générale).
[12]
Aux termes des Règles de la Cour canadienne de l’impôt (procédure générale), l'acte introductif d’instance est un document déposé conformément aux dispositions de l’article 21 de la Loi sur la Cour canadienne de l’impôt, L.R.C. (1985), ch. T-2 (la « LCCI »). Le seul document déposé par l’appelante conformément à l’article 21 de la LCCI était un avis d’appel, déposé le 26 mai 2017, soit un peu plus d’un mois après la dissolution de la société.
[13]
Par conséquent, l’appelante a introduit une action le 26 mai 2017, alors que la société était dissoute. Aux termes du paragraphe 242(1) de la LC du Manitoba, une société dissoute n’est pas autorisée à engager une procédure civile. Par conséquent, je dois accueillir la requête et annuler le présent appel.
[14]
L’appel est annulé.
[15]
L’appelante devra payer à l’intimée des dépens calculés conformément au tarif.
Signé à Ottawa, Canada, ce 29e jour de janvier 2020.
« R. MacPhee »
Le juge MacPhee
Traduction certifiée conforme
ce 24e jour de février 2020.
François Brunet, réviseur
| RÉFÉRENCE :
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| No DU DOSSIER DE LA COUR :
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| INTITULÉ :
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| LIEU DE L’AUDIENCE :
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| DATE DE L’AUDIENCE :
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| MOTIFS DU JUGEMENT :
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| DATE DU JUGEMENT :
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COMPARUTIONS :
| Daniel Lester
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| Avocate de l’intimée :
|
Me Sandra Hoeppner
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AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER :
| Nom :
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| Cabinet :
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[EN BLANC]
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| Pour l’intimée :
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Nathalie G. Drouin
Sous-procureure générale du Canada
Ottawa, Canada
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[1]
L’intimée a également déposé à la Cour de l’impôt une requête en directive ou ordonnance imposant à l’appelante de désigner un avocat aux termes du paragraphe 30(2) des Règles de la Cour canadienne de l’impôt (procédure générale). La Cour canadienne de l’impôt a demandé à l’intimée de présenter la présente requête en premier lieu.